1. AMAÇ

İşbu Çıkar Çatışması Politikası’nın (bundan sonra "Politika" olarak anılacaktır) amacı, Kuantist Kripto Varlık Alım Satım Platformu Anonim Şirketi’nin (bundan sonra "Şirket" olarak anılacaktır), yenilikçi ve güvenilir bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak, müşterilerinin çıkarlarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil, dürüst ve şeffaf bir şekilde faaliyet göstermesini sağlamaktır. Politika, Şirket’in kendisi, ortakları, yöneticileri, çalışanları ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı ilişkili kişiler ile müşterileri arasında veya müşteriler arasında oluşabilecek çıkar çatışmalarını tespit etmek, önlemek ve etkin bir şekilde yönetmek için gerekli organizasyonel yapıyı ve idari düzenlemeleri tanımlamayı hedefler. Ayrıca, müşteri çıkarlarını korumanın yanı sıra, Şirket, kripto varlık piyasasının bütünlüğünü ve güvenilirliğini güçlendirmeyi de hedefler.

Bu Politika, III-35/B.1 No’lu Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in (bundan sonra “Tebliğ” olarak anılacaktır) 11. maddesi uyarınca hazırlanmış olup, Şirket’in ilgili Tebliğ ve sair mevzuattan doğan yasal yükümlülüklerine uygun hareket etmesini temin eder.

2. KAPSAM

Politika, Şirket’in Yönetim Kurulu, Genel Müdürü, genel müdür yardımcıları, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi birimleri, operasyon personeli, bilgi teknolojileri personeli ve istihdam ettiği diğer tüm çalışanlarını kapsar. Şirket’in kendisine ait Platformlar üzerinden sunduğu kripto varlık alım satımı, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin bir veya daha fazlasına ilişkin sunduğu hizmetler kapsamında, aşağıdaki taraflar arasında oluşabilecek çıkar çatışmaları bu Politika’nın uygulama alanına dahildir:

• Şirket ile müşterileri arasında,

• Şirket’in ortakları, yöneticileri, personeli ve bunlarla ilişkili kişiler ile müşteriler arasında,

• Müşteriler arasında.

Politika, Şirket’in işlem hacmi, müşteri sayısı, listelenen kripto varlıkların sayısı ve çeşitliliği, faaliyetlerinin karmaşıklığı, organizasyon yapısı ve sunmaya yetkili olduğu hizmetler dikkate alınarak oluşturulur ve uygulanır.

3. TANIMLAR VE KISALTMALAR

Bu Politika içerisinde anılan;

“Çıkar Çatışması”: Şirket’in, ortaklarının, yöneticilerinin, personelinin veya bunlarla ilişkili kişilerin, görevlerini tarafsız bir şekilde yerine getirmesini etkileyen veya etkileyebilecek herhangi bir maddi ya da maddi olmayan menfaatin, Şirket’in veya müşterilerin çıkarlarıyla çelişmesi durumunu,

“Gizli Bilgi”:Şirket’in faaliyetleri veya müşterilere ait bilgiler kapsamında, yalnızca yetkili kişilerce bilinmesi gereken ve açıklanması halinde Şirket’e veya müşterilere zarar verebilecek bilgileri,

“İlişkili Kişi:Şirket’in ortakları, yöneticileri veya personeli ile yurt içinde ya da yurt dışında doğrudan veya dolaylı olarak ticari, mali veya kişisel ilişki içinde bulunan gerçek veya tüzel kişileri ,

“Kripto Varlık”:Dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak sanal olarak oluşturulup dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan, ancak itibari para, kaydi para, elektronik para, ödeme aracı, menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilmeyen gayri maddi varlıkları,

“Kullanıcı(lar)”:Platformlar aracılığıyla sunulan hizmetlerden yararlanmak amacı ile erişim sağlayarak Şirket ile ilişki içerisine giren gerçek/tüzel kişileri,

“Platform(lar)”:Kuantist tarafından işletilen www.kuantist.com alan adlı internet sitesi ve mobil uygulamayı, ifade etmektedir.

4. ÇIKAR ÇATIŞMASININ TEMEL İLKELERİ

Şirket, faaliyetlerini yürütürken şu ilkeleri esas alır:

• Adillik ve Dürüstlük: Müşteri çıkarları ön planda tutularak hizmetler adil ve dürüst bir şekilde sunulur.

• Şeffaflık: Çıkar çatışması riski taşıyan durumlar müşterilere açıkça bildirilir.

• Piyasa Bütünlüğü: Kripto varlık piyasasının güvenilirliği ve işleyişi korunur.

• Tarafsızlık: Yöneticiler ve personel, kişisel çıkarlarını Şirket veya müşteri çıkarlarının önüne koymaz.
  
  

5. OLASI ÇIKAR ÇATIŞMASI DURUMLARI

Şirket, müşterinin çıkarlarına aykırı olabilecek olası durumları tespit etmek amacıyla, kendisi, ortakları, yöneticileri, personeli ve bunlarla yurt içinde ya da yurt dışında doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler arasındaki ilişkileri tümünü dikkate alır. 

Bu kapsamda, Politika asgari olarak aşağıdaki durumları çıkar çatışması olarak tanımlar:

• Şirket’in, ortaklarının, yöneticilerinin veya personelinin, bir müşterinin aleyhine mali kazanç elde etmesi veya mali kayıptan kurtulması 

• Şirket’in veya ilişkili kişilerin, müşterinin bir çıkarı olmadığı halde sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde etmesi,

• Şirket’in, ortaklarının, yöneticilerinin veya personelinin, bir müşteri ya da müşteri grubunu diğerine tercih etmesi sonucunda çıkar elde etmesi ,

• Şirket’in veya ilişkili kişilerin, müşteriye sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle müşteri dışındaki bir kişi, kurum veya uygulamadan standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde etmesi,

• Listelenecek kripto varlıkların Şirket’e, ortaklarına, yöneticilerine veya iştiraklerine ait dağıtık defter ağı kullanılmasını zorunlu tutarak mali kazanç elde edilmesi,

• Personelin, Şirket’in sunduğu hizmetlere ilişkin gizli bilgileri kişisel çıkarları veya üçüncü kişiler lehine kullanması.
  
  

6. ÇIKAR ÇATIŞMASININ YÖNETİMİ

6.1. Organizasyonel Düzenlemeler

Şirket, olası çıkar çatışmalarını önlemek amacıyla aşağıdaki asgari tedbirleri içeren organizasyonel düzenlemeleri uygular:

Bilgi Akışının Önlenmesi veya Yönetilmesi:

• Şirket içinde, gizli bilgilere (örneğin, müşteri cüzdan verileri, listeleme kararları) yalnızca yetkili personel erişebilir; bu bilgiler, şifrelenmiş sistemlerde saklanır ve yazılı prosedürlere uygun olarak denetlenir.

 Çıkar Çatışmasına Konu Birimlerin ve Çalışanların Gözetimi:

• Çıkar çatışması riski taşıyan birimler (örneğin, listeleme birimi, operasyon birimi) arasında net görev ayrılığı sağlanır; bu birimlerin görev ve sorumluluk tanımları yazılı olarak belirlenir; faaliyetleri, iç denetim birimi tarafından periyodik olarak gözden geçirilir.

• Bu birimlerde çalışanlar, doğrudan birim yöneticileri ve risk yönetimi birimi tarafından izlenir; herhangi bir ihlal, 24 saat içinde raporlanır.

 Ücretlendirme Tedbirleri:

• Çıkar çatışmasına konu birimlerde çalışanların ücretleri, müşteri aleyhine sonuç doğurabilecek performans kriterlerine (örneğin, işlem hacmi artırma baskısı) dayandırılmaz; bunun yerine, Şirket’in genel performansı ve etik standartlara uyum esas alınır.

• Çalışanlara, standart maaş ve prim dışında, üçüncü kişilerden (örneğin, kripto varlık geliştiricilerinden) teşvik veya ödeme kabul etmeleri yasaktır.

 Denetim ve Eğitim:

•  Personel, çıkar çatışmalarını tanıma ve yönetme konusunda periyodik olarak eğitilir.
  
  

6.2. Personelin Sorumlulukları

Tebliğ’in 18. maddesinde tanımlı personel (iç denetçi, iç kontrol personeli, risk yönetimi personeli, operasyon personeli ve istihdam edilen tüm personel) ve yöneticiler aşağıdaki kurallara uyar:

• Personel, görevlerini Şirket’in yazılı prosedürlerine ve Tebliğ’in 18. maddesinde tanımlı sorumluluklarına uygun olarak yerine getirir.

• Müşteri cüzdanlarına ait özel anahtarlar veya işlem verileri gibi gizli bilgileri kişisel çıkarları veya üçüncü kişiler lehine kullanamaz.

• Müşterilerle borç-alacak ilişkisine giremez, kefil olamaz veya kişisel kripto varlık işlemleri yapamaz.

• Şirket’in platformunda listelenen kripto varlıklarla ilgili rekabet eden projelerde yer alamaz veya bu projelerden menfaat sağlayamaz.

• Sembolik değeri aşan hediye veya teşvikleri (örneğin, bir kripto varlık geliştiricisinden yüksek değerli token teklifini) kabul edemez; bu tür teklifleri 24 saat içinde birim yöneticisine yazılı olarak bildirir.
  
  

6.3. Çıkar Çatışmasının Bildirimi ve Çözümü

• Personel, mevcut veya olası bir çıkar çatışmasını tespit ettiğinde, durumu bağlı olduğu birime veya yöneticiye derhal yazılı olarak bildirir.

• Bildirimler, hiyerarşik yapı doğrultusunda Genel Müdür’e, gerekli hallerde Yönetim Kurulu’na iletilir.  Teknik veya hassas durumlarda, bilgi teknolojileri veya risk yönetimi birimleri sürece dahil edilir.

• İç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi birimleri, bildirilen durumları değerlendirir ve çözüm önerileri sunar.

• Çıkar çatışması çözümsüz kalırsa, Yönetim Kurulu, müşteri çıkarlarını koruma önceliğiyle nihai kararı verir ve karar müşteriye bildirilir.
  
  

6.4. Müşterilerin Bilgilendirilmesi

• Organizasyonel önlemlerle engellenemeyen çıkar çatışmaları, ilgili hizmeti sunmadan önce müşterilere Şirket’in internet sitesinde veya çerçeve sözleşme kapsamında yazılı/elektronik olarak bildirilir.

• Bildirim, çıkar çatışmasının niteliğini (örneğin, Şirket’in bir kripto varlığın geliştiricisiyle ortaklığı), potansiyel etkilerini ve alınacak önlemleri içerecek şekilde detaylandırılır.

• Müşteriler, bildirimi aldıktan sonra 3 iş günü içinde itiraz hakkına sahiptir; itirazlar, Şirket’in müşteri şikayet birimi tarafından değerlendirilir.
  
  

6.5. Kayıt ve Denetim

• Tespit edilen çıkar çatışmaları, alınan önlemler ve sonuçları, Şirket’in belge kayıt sisteminde elektronik olarak arşivlenir; bu kayıtlar, Tebliğ’in 40. maddesi uyarınca 10 yıl süreyle saklanır.

• Politikanın etkinliği, iç denetim birimi tarafından yılda en az bir kez denetlenir; denetim sonuçları, Yönetim Kurulu’na sunulan bir raporla değerlendirilir ve gerekli güncellemeler önerilir.
  
  

7. YÖNETİM KURULU VE ÜST YÖNETİMİN SORUMLULUKLARI

• Yönetim Kurulu: Politikanın onayından, uygulanmasının denetlenmesinden ve güncellenmesinden sorumludur. İç denetim birimi doğrudan Yönetim Kurulu’na bağlıdır.

• Genel Müdür ve Yardımcıları: Politikanın günlük operasyonlara entegrasyonunu sağlar; örneğin, listeleme süreçlerinde çıkar çatışması risklerini değerlendirir ve birimler arası koordinasyonu temin eder. İhlallerde, ivedilikle Yönetim Kurulu’nu bilgilendirir ve çözüm sürecini yönetir.
  
  

8. POLİTİKANIN İHLALİ

Politikaya aykırı davranışlar, Şirket’in iç düzenlemeleri ve 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde disiplin yaptırımlarına tabidir. İhlalin niteliğine göre, uyarı, görev değişikliği veya iş akdinin feshi gibi önlemler alınır. İhlaller, 3 iş günü içinde Yönetim Kurulu’na raporlanır ve gerekli hallerde Kurul’a bildirilir.

9. YÜRÜRLÜK VE GÜNCELLEME

Bu Politika, Yönetim Kurulu’nun onayından itibaren yürürlüğe girer ve Şirket’in internet sitesinde yayımlanır. Politikanın etkinliği, iç denetim birimi tarafından yılda en az bir kez gözden geçirilir; müşteri geri bildirimleri, piyasa gelişmeleri ve teknolojik yenilikler dikkate alınarak güncelleme önerileri hazırlanır. Güncellemeler, Yönetim Kurulu kararıyla onaylanır ve kamuoyuyla paylaşılır.

10. DOKÜMAN VERSİYONU